投保中心籲獨董召開股臨會 應符合公司法

近期有學者投書媒體表達，有獨立董事在金管會修法禁止其獨立行使股東會召集權前，利用立法空窗期召開股臨會，乃挑戰修法政策，認為投保中心應對被質疑「獨立董事不獨立」情形提起解任訴訟，以補修法前之法律空窗期。就此投保中心表示，基於投保法提起解任訴訟有其要件，以董監事有操縱、內線交易或詐欺等破壞市場交易秩序，或執行業務有「重大損害公司之行為」或「違反法令或章程」之重大事項為其解任事由。

投保中心指出，主管機關已於8月16日宣布修正證交法第14條之4、14條之5與第178條，並已完成法規預告程序，其中規定未來股東會召集權，必須由獨董組成之審計委員會合議方式行使，即不得再由獨董單獨行使之，其立法理由並明白表示，係針對實務上同一公司數位獨董分別召開股東臨時會，引發多重股東會等情形，致使全體股東無所適從難以行使股東權等問題而為修正。
投保中心並強調，在修法前，獨立董事於現行法令雖有單獨召集股東會之權限，惟依公司法第220條規定，於召集時仍應考量召集之必要性及為公司之利益為之。基於公司治理及維護投資人權益考量，投保中心提醒上市櫃公司獨立董事就股東會召集權等之行使，應審慎評估符合公司法所定要件，依公司法第23條第1項規定忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如未善盡職責致公司權益受有損害，公司負責人應負相關法律責任。

新聞來源--中時新聞網

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